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东亚装饰收问询函 被疑关联交易、同业竞争

近期,全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”)披露了东亚装饰股份有限公司(430376.OC,以下简称“东亚装饰”)的审查问询函,就其关联交易、同业竞争、内部控制有效性、分包转包问题要求予以答复。在此前的5月19日,股转系统受理了东亚装饰关于其股票在精选层挂牌的申报文件。

在针对东亚装饰的问询函中,该公司被要求在20个工作日内予以回复,但截止到6月23日时限已过,东亚装饰方面仍未进行回复。该公司信息披露负责人在接受《中国经营报》记者采访时表示,公司正在紧张地准备回复的材料。

相关资料显示,东亚装饰的主营业务为建筑装饰的设计与施工、建筑幕墙工程、电子与智能化工程、钢结构工程等。其中,东亚装饰第一大客户为中青建安建设集团有限公司(以下简称“中青建安”),过去3年与该公司的年度销售金额占东亚装饰的总销售比例分别为29.71%、36.55%、18.73%。

但中青建安与东亚装饰之间的联系并非只有业务方面。中青建安的控股股东为青岛建安控股集团有限公司,而东亚装饰的实际控制人杨建强则持有青岛建安控股集团有限公司44%的股份。

记者发现,东亚装饰的相关人员以及多位高管亦在中青建安担任职务。如杨建强之子杨昆在中青建安历任资本运营部总经理、财务部总经理、董事兼副总经理等职;东亚装饰董事杨天同在中青建安历任项目经理、工程负责人、常务副总经理、总经理、董事等职;东亚装饰监事会主席高仕杰在中青建安历任项目部技术负责人、项目经理、审计部经理、监事等职。

东亚装饰在其公开发行股票说明书(以下简称“说明书”)中解释称,东亚装饰向中青建安提供建筑装饰装修服务为经常性关联交易,但东亚装饰与中青建安之间的合作符合主管部门的监管要求,且符合各自利益最大化,不影响东亚装饰的业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

然而,与东亚装饰有股权关联的客户并非只有一家。荣华建设集团有限公司为东亚装饰的第五大客户。

记者在天眼查检索发现,青岛德茂建设发展有限公司为杨建强控股的多家公司之一,该公司的董事宋斌磊和监事陈晓同时也为青岛海德荣置业有限公司的董事和监事,而荣华建设集团有限公司则参股青岛海德荣置业有限公司,持股35%。

存在上述类似情形的还有青岛安利东建筑劳务有限公司、青岛恒安顺建筑劳务有限公司,这两家公司的股东亦与东亚装饰之间存在间接的股权关系。

今年3月26日,东亚装饰法定代表人发生变更,由杨建强变更为刘彦辰。问询函亦对法定代表人变更进行质疑,要求说明公司法定代表人是否发生实际变更,刘彦辰与杨建强之间是否就担任法定代表人签订了相关的“抽屉协议”,是否存在“挂名”法定代表人的情形。

除关联交易外,东亚装饰的内部控制行为也颇为蹊跷。在2019年12月之前,杨昆尚未担任东亚装饰董监高职务,却在该公司资金支付流程中以财务经理的身份设置了审核节点,问询函要求该公司补充披露相关信息,并说明是否能保障发行人内控制度有效执行。

在接受《中国经营报》记者采访时,东亚装饰方面表示,该公司与中青建安之间的交易存在业务实质,安排合理合规。中青建安与东亚装饰的合作成果受到业主(发包方)的高度认可,稳定的合作关系为双方的收入增长奠定了基础,且沟通成本低、建设效率高,符合市场化和经济性原则。而荣华建设集团等企业不是东亚装饰的关联方,与东亚装饰的交易不构成关联交易。

内部控制方面,东亚装饰方面回应称,杨昆系公司董事长杨建强的儿子,系实际控制人的合法继承人,为管理公司做准备需要,安排其在东亚装饰熟悉工作。在实际执行过程中,杨昆仅在形式上参与流程传递,并未实际行使审批权。

东亚装饰的实际控制人杨建强控制有多家公司,涉及地产、互联网科技、小额贷款等行业。其中一家名为青岛纽好士建设工程有限公司(以下简称“纽好士”)的企业引起了股转系统的关注。

这家公司的经营业务中除工业民用建筑工程、机械设备安装及维修等外,还有“室内装饰装潢”业务,后一项业务被质疑与东亚装饰形成同业竞争。

记者发现,纽好士旗下有一家全资控股子公司马泰力克(青岛)建筑系统有限公司,这家公司的主营业务中同样出现了“室内装饰装潢”,这一条业务为2016年5月9日新增。

在其说明书中,东亚装饰方面解释称:“青岛纽好士建设工程有限公司未实际开展装饰装修业务,不构成实质性同业竞争。”

在接受记者采访时,东亚装饰方面同样表示:“公司已经审慎核查并完整地披露公司控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业,公司与上述企业不存在同业竞争情形。”

记者注意到,马泰力克(青岛)建筑系统有限公司的主营业务为钢结构工程及网架工程,该公司官网亦有大量钢结构工程产品展示,而东亚装饰的主营业务中其实同样包含有钢结构工程。

其一是需要从实际控制的角度判断,也就是控制人可以通过协议或者公司章程对公司的财务和经营有实质控制权的两家公司,或者通过一致行动等方式对公司采取实质控制的。如果都可以控制,就可能会采取一些经营上的关联交易做出对实质控制人有利的业务,进而可能影响其他非控制股东的利益等。

其二则需要从竞争的业务内容进行,按照会计上的“实质重于形式”的原则,包括业务的性质、客户、产品或者劳务等替代关系角度,以及市场范围和地域的相似性进行判断。

引起股转系统关注的,还有东亚装饰的经营模式。据其说明书介绍,东亚装饰自身并无现场施工人员,建筑装饰工程施工过程中的劳务用工一般采取劳务分包方式。问询函要求东亚装饰解释工程转包或分包的具体情况,并说明是否符合相关法律法规及合同约定。

东亚装饰方面在回复记者采访时表示,公司的专项工程分包业务主要是由于专业分工、客户指定、提高项目执行效率以及自身经济效益最大化等角度考虑,需要将非核心环节的业务向外部单位采购服务,主要包括部分项目对某些专项资质有特殊要求或非公司细分领域专长。“上述专项资质不是建筑装饰装修企业必备资质,而公司承揽的整体业务合同中包含该等专项内容,因此需要委托相关专业供应商进行专业分包。这是符合行业惯例的,具有必要性和合理性。”

记者梳理了解,过去5年东亚装饰的资产负债率分别为59.07%、62.53%、65.94%、68.58%、68.10%,攀升趋势明显。同时,东亚装饰在2019年的综合毛利率为13.43%,低于6家可比公司的平均水平16.34%。但最近5期东亚装饰每股股利(税前)分配分别为0.15元、0.25元、0.3元、0.35元、0.35元,呈上升趋势。

对此,问询函要求东亚装饰解释,“发行人在资产负债率较高、募集资金需补充流动资金的情况下进行现金分红的背景、原因及合理性”。

王海认为,如果经营现金需要补充,而控股股东又进行现金分红,通常而言,这会对上市公司债务结构产生一定的影响。因为上市公司需要经营现金,才采取借款或者赊账等办法解决资金的问题,那么也会对公司相关利益人的利益产生影响。

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